方正证券被湖南证监局责令取消临时股东大会

证券代码：601901 证券简称：方正证券公告编号：2015-021

方正证券股份有限公司关于收到湖南证监局行政监管措施决定书的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年1 月29 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”《关于对方正证券股份有限公司采取责)令改正等监管措施的决定》 [2015]3 号)

内容如下：

“你公司2013 年年度股东大会按照特别决议的表决方式，审议通过了《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》 该协议约定： 本次重大资产重组交易完成后，方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会重新选举董事会’；同时审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》，该报告书披露：‘本次交易完成后，方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作’。”

截至本决定书出具日，有关各方仍未就执行上述股东大会决议达成共识。并且，你公司出现了治理结构不健全、内部控制不完善的情况。你公司编号为2014-075 、 2014-079 、 2014-093 、 2014-099 、2015-004、2015-006、2015-007、2015-008、2015-013 及2015-020等临时公告分别对相关事项及影响进行了披露，并提示了相关风险。2015 年1 月1 日，你公司监事会发布了《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》 决定于2015 年2 月12 日召开公司2015 年，第二次股东大会，审议公司第二大股东政泉控股提交的《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》 本次股东大会存在以下问题：

一是根据你公司监事会发布的《关于召开2015 年第二次股东大会的通知》 明确第二次股东大会的召开应当以2015 年第一次临时股东大，会作出同意本届董事会、监事会提前换届的表决结果为前提条件。1月15 日，你公司监事会发布了《关于取消2015 年第一次临时股东大会的公告》，取消了2015 年第一次临时股东大会，2015 年第二次股东大会召开的前提条件已无法达成。二是你公司监事会于1 月22 日发布《关于收到股东来函的公告》称，政泉控股向你公司监事会送达《关于提议取消方正证券股份有限公司2015 年第二次股东大会方案和会议的函》，撤回政泉控股此前提交的《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》，并提议取消2015 年2 月12 日第二次临时股东大会。由此，该次临时股东大会已没有审议事项。你公司监事会对前提条件已不存在且没有审议事项的第二次临时股东大会，未及时发布取消公告，违反了《公司法》第一百零二条的规定。

综上，根据《证券公司监督管理条例》第七十条和《上市公司股东大会规则》第四十八条的规定，我局决定对你公司采取以下监管措施：

1 、责令你公司监事会在收到本决定书后的次日取消所召集的2015 年第二次临时股东大会；

2、责令你公司在2015 年2 月16 日前改选第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事，改选董事、监事的股东大会由有权召集股东大会的主体依法依规召集；

3、责令你公司董事、监事和董事会秘书勤勉尽责，切实负责或配合做好召开股东大会的各项工作。”公司将通知并积极协调相关各方，依法尽快解决治理结构、内部控制等方面的问题，即时履行报告和披露义务。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二〇一五年一月三十日