华凯创意15亿收购易佰网络 转战跨境电商

导读：2018年，华凯创意董事长周新华在接受凤凰网湖南采访时曾表示，公司正在谋求转型，不排除并购重组。如今，跨行业并购易佰网络，除了发行股份支付现金外，还加入了可转债的创新并购新方式，为湘股首例。

撰文|黄文成

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9月16日，华凯创意发布公告称，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司90%股权，交易价格为15.12亿元。

公告显示，2018年，易佰网络实现营业收入18.13亿元，实现净利润9018万元，且交易对方承诺未来三年内累计净利润不低于5.15亿元。对于华凯创意来说，这无疑是“雪中送炭”，一旦成功，公司业绩将得到大幅提升，并且可以避免业绩下滑所带来的退市风险。

宏观经济影响导致主业下滑

华凯创意上市后，即遭遇宏观经济增速下滑，行业政策急剧变化的窘境，公司业绩也在2018年出现大幅下滑。

2017年12月国家发展改革委、住房城乡建设部发布了《关于规范城市规划展览馆建设布展的通知》，要求各地严格规范城市规划展览馆建设布展，严格审批，严禁举债建设，严控建设规模和标准，杜绝奢华布展。这一政策的出台，也成为了华凯创意发展的转折点。

2016-2018年度，华凯创意主营业务收入分别为5.3亿元、5.62亿元、4.48亿元，净利润分别为4002.76万元、4873.50万元、1569.18万元。2018年度，公司经营业绩出现下滑，主要原因为2018年受宏观经济影响，各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018 年收入和净利润的减少。

此外，还有部分已完工的项目，甚至出现了拖欠华凯创意工程款的情况，最终告至法院。如都匀三线文化创意园建设项目、独山县展示馆布展项目，仅这两个项目欠款加利息累计约为7441.9万元。

2018年接受凤凰网湖南采访时，周新华即表示，“所有的行业都是有天花板，体量只有这么大，发展到一定程度后会形成饱和状态。因此，要做大做强，就必须进行并购、重组。”

跨界涉足电商望重振公司业绩

实际上，为应对行业的下滑趋势，周新华早在公司上市前就开始考虑转型的问题。然而，自2017年上市以来，华凯创意并未急于扩张，而此次推出的并购方案也是首次推出的较大规模并购重组交易，并将由此切入跨境电商行业。

据公告显示，华凯创意拟发行股份、现金及可转债支付的比例分别为81.03%、17.71%和1.26%，对应支付的交易价格分别约为12.25亿元、2.68亿元和1900万元。其中，发行股份购买资产的发行对象为全体交易对手，包括南平芒励多等9名标的公司股东；发行可转债购买资产的发行对象为南平芒励多；发行股份价格及可转债初始转股价格均为9.8元/股。

去年年底，中国证监会积极推进定向可转债用于并购的试点，并购重组市场出现新风向，不少上市公司在重大资产重组中引入定向可转债这一方案。

华凯创意采取的发行股份、现金及可转债支付方式，在湘股中尚属首例。这种组合方式好比居民购房的“组合贷”，当公积金贷款额度不够的情况下，采取部分商业贷款+公积金贷款的组合方式，同样有利于降低成本。

在业绩方面，2018年，易佰网络实现营业收入18.13亿元，同比增长97.88%；实现净利润9018万元，同比增长144.65%。2019年1月至4月，易佰网络实现营收逾10亿元，实现扣非后净利5101万元。

此外，华凯创意与业绩承诺方南平芒励多、罗晔等签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年实现扣非后归母净利分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元，业绩承诺总额达5.15亿元。

实控人承诺不主动放弃控制权

在早前华凯创意发布重组预案后，深交所下发了问询，要求公司补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。同时要求核实说明交易对方是否有谋求上市公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性等。

对于规避重组上市的质询，华凯创意予以否认。今年7月9日晚间，华凯创意回复称，本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。

此外，除罗晔（周新华配偶）外的其他交易对方出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外)。

此外，本次交易的交易对方之一罗晔已承诺其在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。除罗晔外，本次交易的其他交易对方均已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。

本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，周新华仍为上市公司实际控制人。

值得一提的是，据草案显示，本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。也就是说，交易后周新华的持股比例即使被稀释了，但其配偶罗晔所持有股份可以相应增加他的表决权比例，因此实际控制人地位将不会因为并购重组而发生变化。

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