民间金融中介加盟模式遭遇尴尬亟待破局
2013年5月14日，永州市祁阳一夫妇借下巨款失踪，涉案金额高达六千多万。“跑路的夫妻”，男的名叫邓先高，为永州市祁阳县城北信用社的主任；女的叫肖慧，是中亿佰联·祁阳高鑫投资管理公司董事长。
据祁阳县金融办赵主任介绍，邓先高夫妇一案已被公安机关定性为金融诈骗，夫妇两人都已到案自首，工商部门已注销祁阳高鑫，“祁阳高鑫没有涉及此案，这是一种私人行为，此案跟祁阳高鑫没有直接关系，因为肖慧作为中亿佰联·祁阳高鑫独立法人，现在她被拘押了，所以只能关门。”
作为祁阳高鑫的特许方，中亿佰联董事长助理杜智军对祁阳高鑫肖慧涉案情况给出如下解释：“祁阳高鑫公司没有任何违法行为，她通过公司操作的业务都是正常的中介业务，一对一的。这些我们都过去检查了的。这件事情出来以后，永州市专门成立了处置小组，对肖慧的公司业务检查时没有发现问题。高鑫法人代表肖慧和老公邓先高，他们俩是以个人名义进行集资诈骗，现在公安也追回了一部分资金，包括他们个人资产也有一部分，大概能清偿50%-60%，目前事态也比较平稳。”
随着“邓先高夫妇金融诈骗案”的平息，祁阳县政府有关人士透露，正是意识到民间遍地开花的投资管理公司的潜在风险，祁阳县正对全县投资管理类公司进行清理整顿。
近段时间，祁阳县政府组织了公安、工商、金融办等部门，对辖区内的这类民间非金融机构进行重点清查：是否存在非法集资；是否存在高息放贷；是否存在非法经营——超范围经营。
对于“超范围经营”的界定，赵主任解释到：“如果经营范围没有变更，私自做民间金融贷款的话就是‘超范围经营’，因为这些投资类公司在没有取得行政许可前是不能吸收存款，也不能放贷款的。”
祁阳县开展“超范围经营”清查工作只是针对投资类公司，那么那些打着“民间金融中介”旗号的非金融机构，其经营范围是否也都在工商部门核准范围之内？
“打着中介服务的幌子”
值得注意的是，在祁阳高鑫特许方中亿佰联的官网上，其“经营范围”如是介绍：“对外投资、商务信息咨询、资本运营与投资管理、投融资中介服务、特许连锁经营管理、中小企业及个人投资担保等服务项目。”
有趣的是，在湖南省工商局企业信息查询平台上，显示的中亿佰联“经营范围”却为：“法律、行政法规允许的项目投资及实业投资、资本运营及投资管理，商业营运管理与商务咨询，资产经营管理及托管服务、财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划，房地产咨询服务，为中小企业和个人提供担保服务（不含融资性担保业务）；网站建设、软件开发、系统集成。”
两相对照，不难发现：公司在工商部门登记注册信息中，“经营范围”一项中并没有出现“投融资中介服务”字眼；“不含融资性担保业务”在公司官网介绍中也消失不见。
而根据《融资性担保公司管理暂行办法》要求，融资性担保机构从事“与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务”必须取得监管部门批准。
而对于坊间对其“为中小企业和个人提供担保（不含融资性担保业务）”提出的质疑，杜智军认为，“你可以查一下《担保法》里面的规定，任何自然人和法人都具有担保的功能。什么叫担保？你不收费，为人家提供这种义务就叫担保，这是法律赋予的功能。如果我们担保收费了，那就是融资性担保。担保有两个界定，我们这种担保只是一种一般性担保，我们是不收费的。任何企业、自然人都有担保的权利，这是《物权法》、《担保法》赋予的权利，这谁也无法剥夺的。”
对此，一位工商系统匿名人士表示了认同，投资类企业用自有的资金或者合法渠道筹集到的资金，以自己的名义对外投资，并且对资产进行管理的话，这实际上对一个企业来讲，不管工商部门核不核准其经营范围，企业天生就具有投资这种功能。
那么个别“民间金融中介”是否取得了行政许可，即获得金融办颁发的《融资性担保机构经营许可证》呢？是否涉嫌“超范围经营”呢？
“这一块的问题，你可以到金融办去咨询，如果国家有这个前置性审批条件，我们肯定会去批，会去申报。但是我们是做信息中介，并不与资金打交道，金融办也讲了，他们也没有权限批，‘法无禁止可行’，是这么一个道理。”杜智军对此解释到，中亿佰联是做信息中介，并不直接与资金打交道，公司与客户资金从来没发生过关联。
对于如何监管打着“民间金融中介”从事融资咨询业务的投资管理类公司，湖南省金融办主任张志军坦言，“这个你得问工商部门，因为这类民间融资中介都是工商那边登记的，虽然我们对这个也有看法，但是现在也没明确谁来监管。”
“目前，湖南出现了一种新的业态，即从温州那边传过来的——金融服务的外包和民间资本借贷的中介服务。关于中介服务这块，由于我们处于企业登记注册的一线，我们就感觉到这块市场的需求和发展变化，我们也跟金融办、银监局有过沟通，对于这块我们正在研究对策。因为从目前的法律法规来讲，国家没有明确民间金融中介要不要做前置许可。”湖南省工商局注册局一位汪姓副局长对当前民间金融发展的现状颇多感慨。
正是民间金融中介没有明确是否做前置许可，给一部分民间金融机构有了可乘之机。据汪副局长介绍，“实际上，目前市场上出现的一些违法问题，都是这些企业打着中介服务的幌子来做的。”
“融资性担保机构必须取得由金融办发放《融资性担保机构经营许可证》，我们工商局才给他们登记注册，如果没有省市金融办的批文，企业是不能从事融资性金融活动的。”湖南省工商局企业注册局值班室一位负责人介绍说，能否做融资性担保业务，这在企业的营业执照上面的经营范围都会有体现，一般企业营业执照“经营范围”一栏都会写着一句话：融资性担保除外，“就是不含融资性担保。”
汪副局长表示，企业经营范围标注了“不含融资性担保”，如果企业涉足融资性担保业务就属于超范围经营了，工商部门可以处罚、查处该企业，“像这种需要行政许可的业务必须取得行政许可才能经营，而且就我们企业登记监管来看，企业应该在其核准的范围以内开展经营活动。”
“个别民间金融中介的加盟模式我们现在是不允许的”
记者查阅湖南省金融办的官网上挂出的《全省融资性担保机构基本情况表》后发现，在这取得相关金融牌照的148家融资性担保机构的表单中并没有发现“湖南省中亿佰联投资管理有限公司”。
“像个别民间金融中介的加盟模式，我们现在是不允许的，包括对这类企业、名称，我们省局至今没有核准一家。这类投资管理类公司不是专业的金融机构，而是通过隐蔽手段在进行运作，其经营活动并没有经过核准。”汪副局长告诉记者。
据融资性担保业务监管部际联席会议匿名人士介绍，其实，此前媒体报道的涉嫌非法集资、非法吸存、高利放贷的担保机构大部分是非融资性担保机构，这些机构不在银监会融资性担保业务监管部际联席会议和各地监管部门的监管职责范围内。
“这些机构打着担保旗号从事涉嫌非法集资、非法吸存、高利放贷等违法活动，给合法经营的融资性担保机构和融资性担保行业的形象声誉带来严重负面影响，不仅干扰了正常市场秩序，也给地方金融稳定带来隐患。”2011年融资性担保业务监管部际联席会议办公室有关负责人接受媒体采访时如是解释，根据联席会议掌握的情况，对于这些涉嫌非法集资、非法吸存、高利放贷的担保机构，应由相关部门按照职责分工依法查处。
汪副局长同时表示：“我们现在对这一块工作很审慎，也很谨慎，省里面实际上没有批准过这种金融服务机构，包括名称、经营范围都没有批过。搞非法集资活动爆发出的其他问题，都是这类公司超出了其经营范围，比如说我们让他们做投资管理，实际上他们就是做的金融中介业务，那他们就还是一种超范围经营。”
“超范围经营，它有工商部门来查处。我们到省工商局去，每年都能通过年检。我们没有走任何关系，就是规规范范做我们的经营项目，我们做全国加盟，是通过全国商务部备案许可的，省商务厅每年也对我们进行年检，在这一块上面，我们都通过了政府行政部门的检查。所以在行政法规、法律这块，我们是没有任何问题的。”杜智军表示。
而根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定，对于“擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；”“登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚。”
对此，根据湖南工商系统一位不愿透露姓名的人士表示，目前由于投资管理类企业登记不设置门槛，都是以主体登记核准的，这类企业数量还不在少数，“工商部门一方面没有接到举报，另一方面出于优化经济环境考虑，也不可能每天对这类企业进行检查，毕竟对企业的检查要采取适当的方式。”
“典型的信息不对称”
近年来，随着温州金融改革试点的铺开，“金融创新”成为各省推进金融工作的重头戏，被视为金融创新的“民间金融中介特许加盟模式”成为各地追捧的一种发展模式。
据一位业内人士表示，这种特许加盟的发展模式在企业创立之初，由于缺钱、缺人，用加盟方式能迅速扩张，把企业做大，发展初期并无不可。
“像个别民间金融中介做加盟，首先作为特许方的他们前期肯定是花了大力气做品牌的，品牌一旦做起来以后，就吸引一些公司来加盟。这时特许方和加盟方的关系变为：加盟方交一定加盟费，就可以用特许方这块牌子。其实在公众眼中，这个品牌就好像国家一样有信誉度、公信力，加盟商用了这块牌子，就可以去开展业务。”湖南省商学院金融学院教授蔡四平剖析到。
“这就是典型的信息不对称，特许方、加盟方根本没有向社会公开你的风险症结在哪里。”蔡四平表示，在这个过程中，客户会认为加盟方这个揽存行为就是特许方的揽存，因为公众相信这个品牌的信誉度。
“实质上，特许方和加盟方的信息没有向公众透露，即加盟方只是用特许方的品牌，而品牌就是国家隐形担保一样让客户对特许方信誉度深信不疑，其实客户的存款与特许方没有关系。”蔡四平对特许加盟经营模式的信息披露不对称问题一语中的。
其实，在中国商务部与中国连锁经营协会联合发布的《中国特许经营发展报告（2009—2010）》也直接印证了蔡四平指出的问题，“特许企业履行信息披露义务时存在的主要问题包括，如特许企业不备案、特许企业违规宣传、特许企业未建立信息披露制度，特许企业不履行或不按照规定全面履行信息披露义务等。”
那么民间金融中介是否有义务向社会公众充分披露信息，实现信息对称？
蔡四平不以为然，“你作为加盟方，你说你会把全部告诉给储户吗？你会告诉储户你的存款跟特许方没有关系，这个存款是我个人行为，风险个人承担，风险发生后跟特许方没有关系，你会告诉储户吗？你告诉储户这些信息，储户就不会存钱在你那里。”
事实上，“信息披露不充分”的问题不仅在加盟方和公众之间，在特许方与加盟方之间也时有发生。
但是根据《商业特许经营管理条例》规定，特许人应当“建立并实行完备的信息披露制度”“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。”
汨罗金城投资管理有限公司——曾因“何寒武非法集资案”而被中亿佰联单方面取消加盟资格，其公司总经理李伟宏接受红网记者采访时就曾建议到：“中亿佰联应该多举一些失败的例子给加盟商看。受其宣传影响，这些加盟商可能受其蛊惑，好像做传销一样，以为加盟中亿佰联以后都能成为千万富翁、亿万富翁，做一两年加盟就能买奥迪。”
对此，杜智军向记者介绍说，“我们在每一家加盟机构的大厅里面都已悬挂了‘远离高利率、杜绝非法集资’‘投资有风险、操作需谨慎’，我们都尽到了提示指示义务。然后我们每一家加盟机构，所有的宣传册页上面都讲得很清楚，‘他是某某投资公司独立运营法人机构’，这样的信息还不够完善吗？你可以到我们下面的每一家加盟商去调查。我们这块的信息披露，我相信还没哪个企业比我们做得好。在风险提示上面、打击非法集资这块，我相信还没有哪家企业比我们做得好。”
李伟宏认为，“尤其是入行想做投资管理行业的客户，中亿佰联应该跟大家明确没有什么行业是没有风险的。不管是做民间金融中介也好，还是做放贷业务也好，每一笔业务都可能没有回报，都可能产生风险、产生损失，这个一定要让每个想入行的人知道。做这行有可能可以挣到钱，但是更可能进牢房。”
“我们对全社会、对所有人、对政府所有机构都是公开承诺‘五不原则’的。每一个要加盟我们中亿佰联的人，都必须要体检。必须要了解，而且必须要牢记、必须要执行‘五不原则’？我们有什么必要去刻意隐瞒、不提示风险，你讲我们有什么必要？我们做品牌，巴不得加盟商越做越规范，巴不得他们都在合法诚信的原则下经营，然后做强做大，这才是中亿佰联未来的发展方向。”杜智军对记者说。
上述被李伟宏自称为“血的教训”的独白，祁阳县委常委、常务副县长李天明有着自己的一段理解，他对投资管理类公司因信息披露不充分而带来的金融风险也有着自己的一套处理方式。
据李天明介绍，祁阳县“邓先高夫妇金融诈骗”浮出水面以后，祁阳县政府加强了对辖区内投资类公司的清查工作，一方面县政府专门研究制定了整顿规范方案，目前组织工商部门正在清理清查，比较正规的投资公司进一步规范，有问题的不符合条件的民间金融中介直接取缔；第二就是加大宣传力度，让老老百姓知道真相实情，不能随便向这些不能集资的公司存款、放贷，县政府目前正通过手机报、电台宣传这块。第三个就是要求投资类公司在门口挂出警示牌：不能集资、揽存、高息放贷。
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